随着债券违约常态化，投资者起诉中介机构虚假陈述的案件数量增多，数起典型案件的判决结果引发市场广泛关注。近日，债券违约纠纷中介担责边界再现标志性判例。
五矿信托因“20福晟01”违约起诉国都证券虚假陈述的案件作出终审判决，国都证券被判无需对投资者损失承担连带赔偿责任，五矿信托4.75亿元的索赔被驳回。业内分析指出，债券欺诈发行案中，责任承担应与过错程度相结合，“勤勉尽责”举证是承销商责任认定的关键。
债券违约，五矿信托向主承销商4.75亿索赔被驳回
国都证券9月3日晚公告，福建省高级人民法院近日作出终审判决〔（2026）闽民终352号〕，驳回五矿国际信托有限公司上诉，维持原判。此前，福州市中级人民法院已于今年5月一审驳回五矿信托全部诉讼请求，认定国都证券作为“20福晟01”债券主承销商，无需对投资者损失承担连带赔偿责任。
双方的纠纷可追溯至2020年6月，福建福晟集团有限公司（简称“福晟集团”）非公开发行“20福晟01”公司债券，规模10亿元、期限2年、票面利率7.5%。债券由国都证券任主承销商，五矿信托管理的信托计划于当时认购4亿元。2022年6月，债券持有人会议通过议案调整本息兑付安排，但同年11月，“20福晟01”未能按展期协议支付利息。2023年2月，持有人会议宣布债券加速到期，福晟集团此后终未履行兑付义务。
2025年8月，五矿信托以证券虚假陈述责任纠纷为由，将国都证券及福晟集团时任高管一并诉至福州中院，主张国都证券未尽勤勉义务、未能发现发行人巨额债务违约与重大诉讼风险，请求对投资损失承担连带赔偿责任。索赔包括债券本金4亿元、宣布违约前利息1500万元、违约后暂计的利息6000万元，另加购入佣金及律师费，合计4.7534亿元。
公开信息显示，两级法院援引了2022年1月施行的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》及《民法典》相关条款。
依照相关司法解释，承销机构对虚假陈述承担的是过错责任，能够证明自己没有过错的应予免责；“过错”仅指故意或严重违反注意义务的重大过失，一般工作瑕疵不构成担责依据；投资者索赔须跨越虚假陈述“重大性”门槛，并证明虚假陈述与投资决策、投资损失之间存在因果关系。
据此，福州中院与福建高院先后认定五矿信托的主张不能成立，还需承担一、二审案件受理费合计483.7万元。
“勤勉尽责”举证是承销商债券欺诈发行案责任认定关键
2020年后，随着债券违约常态化，投资者起诉中介机构虚假陈述的案件数量增多，而几起引起市场关注的典型案件判决结果不尽相同。
“五洋债”案作为全国首例公司债券欺诈发行案，浙江高院在2021年9月终审判决德邦证券、大信会计师事务所对投资者债务本息承担全额连带赔偿责任，锦天城律所、大公国际分别在5%、10%范围内连带，且案款已实际执行到位。
2023年4月，南京中院驳回博道基金就“16洪业02”违约向东海证券提起的约5500万元索赔。同年，映雪投资对申万宏源承销保荐“19华晨05”虚假陈述的起诉被驳回。
去年，上海金融法院对上海华信国际集团债券发行虚假陈述案作出一审判决，判令五家中介机构对虚假陈述行为造成的原告投资损失1.28亿余元，分别在5%、5%、3%、1%、0.5%范围内承担连带责任。
北京金融法院在《债券杂志》撰文指出，2020年新《证券法》施行以来，随着债券市场虚假陈述诉讼案件逐渐增多，司法实践呈现从“连带责任泛化”向“过错与责任匹配”的理性回归趋势。既要强化中介机构责任以压实资本市场诚信根基，又要避免责任泛化导致行业萎缩。
2020年最高法《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》已明确，责任承担应与过错程度相结合。2022年，“虚假陈述”新司法解释进一步将中介过错收窄为故意与重大过失，确立勤勉尽责抗辩与“追首恶”导向。
业内人士认为，能否证明做到“勤勉尽责”，是此类案件中承销商责任认定的关键依据。若证据指向承销商未发现发行人重大风险或披露虚假信息，致使投资人作出错误投资决定，法院方才判定连带责任。而完整的尽调底稿与勤勉尽责的举证，是承销商应对虚假陈述诉讼的“护身符”。
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